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« Constitución de una Empresa »
Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser la Sociedad Anónima una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde se le reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además por la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la sociedad se basa en el capital y no en las personas.
PERSONA JURÍDICA.
A diferencia de la "Persona Natural", la Persona Jurídica, es toda aquella empresa que la Ley reconoce derechos y puede contraer obligaciones civiles y es apta para ser representada judicial y extrajudicialmente.
REQUISITOS:
1. Identificar y describir las ACTIVIDADES que van a desarrollar las empresas a constituir: INDUSTRIA - COMERCIO - SERVICIOS, EXTRACCIÓN – CULTIVO y/u otras.
2. Búsqueda de Índices y la RESERVA de Preferencia Registral, otorgado por la Oficina Registral de la zona, previo pago de los derechos correspondientes.
3. Fotocopia simple y legible del DNI del Titular y/o cada uno de sus socios y sus cónyuges, en caso de ser casados.
4. Definir e indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada socio. Este aporte puede ser: Bienes Dinerarios (efectivo) se efectúa un depósito Bancario a nombre de la Empresa, Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y equipos), mediante el Informe de Valoración o mixto Ver formatos anexos de declaración jurada para el aporte de bienes no dinerarios y determinación de domicilio
PROCEDIMIENTO:
1.- ELABORACION DE LA MINUTA DE CONSTITUCION Es un documento especial de carácter privado, en el que intervienen las partes suscribiendo un contrato, el cual necesita la autorización de un abogado. Dicho documento va dirigido al notario para que lo extienda en su registro de escrituras públicas. Servicio gratuito en PRODAME.
2.- ELABORACION DE LA ESCRITURA PUBLICA Es todo documento matriz incorporado al registro notarial que es autorizado por el notario, conteniendo uno o más actos jurídicos. El colegio de Notarios designará una notaria cercana al domicilio fiscal de la empresa a tarifa social reducida, gracias a convenio suscrito entre el MTPE y Colegios de Notarios.
MINUTA > NOTARÍA > ESCRITURA PÚBLICA
3.- INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS El notario elevará los partes de la Escritura Publica a la Oficina Registral para la inscripción de la empresa en el Registro de personas jurídicas. NOTARÍA > REGISTROS PÚBLICOS > REGISTRO PERSONAS JURIDICAS
4.- SUNAT/ESSALUD El usuario con una copia del testimonio debidamente inscrito en los Registros Públicos, se dirige a las oficinas descentralizadas de la SUNAT, para inscribirse en el Registro Único del Contribuyente - RUC y solicitar su número correspondiente. Además, el usuario deberá inscribir a sus trabajadores en ESSALUD.
5.- PERMISOS ESPECIALES En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 - Ley sobre simplificación de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas.
Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente entre las principales están: - Ministerio de Agricultura. - Ministerio de Energía y Minas. - Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR - Ministerio del Interior. - Ministerio de Salud. - Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo. - Ministerio de Transportes y Comunicaciones. - Dirección General de Correos. - Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado - CONSUCODE - Instituto Nacional de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual - INDECOPI - Organismo Supervisor de la Inversión de Energía - OSINERG, - Servicio de Taxi Metropolitano - SETAME 6.- AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN DEL EMPLEO (Oficina de Trámite Documentario)
REQUISITOS PARA LA APROBACION DEL PRIMER LIBRO DE PLANILLAS
• Solicitud de Autorización de Libros de Planillas
• Libro u hojas sueltas a ser autorizados.
• Copia del RUC.
• Pago de la tasa: 0.1 de la U.I.T. (34.50) por cada 100 hojas. (MYPE 70% de descuento) Régimen Laboral Especial de MICROEMPRESA, solicitud de acogimiento a los beneficios de la ley Persona JURIDICA , Persona NATURAL.
7.- LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO
Todo agente económico que inicie sus actividades en determinada jurisdicción geográfica (distrital o provincial) debe obtener un permiso municipal para el local donde desarrolle sus operaciones. Dicho permiso debe ser concedido por el municipio Distrital o Provincial correspondiente, de acuerdo a la Ley de Promocion y formalización de la MYPE Ley Nº 28015, la municipalidad es la autoridad competente para el otorgamiento de:
• Licencia de Funcionamiento Provisional.
• Licencia Municipal de Funcionamiento Definitiva.
Sobre la base de Zonificación y compatibilidad de uso deberán presentar: ¬ Fotocopia Simple del comprobante de información registrada o ficha RUC. ¬ Declaración Jurada Simple de ser micro o pequeña Empresa.
¬ Recibo de pago por derecho de trámite
8.- LEGALIZACION DE LIBROS DE ACTAS Y DE CONTABILIDAD
Los libros contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Público o Juez de Paz Letrado.
BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE UNA EMPRESA CON PERSONERIA JURIDICA
•Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios.
• Mayor facilidad para acceder al sistema de crédito formal.
• En casos fortuitos (pérdidas) responden frente a obligaciones con terceros sólo por el monto de capital aportado.
• No tienen ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional.
• El propietario o socio y sus familiares trabajadores de la empresa gozan de seguro y beneficios sociales.
• Conocen el rendimiento de sus inversiones a través de la evaluación de sus resultados económicos contables • Pueden expandir su empresa ampliando su capital social o abriendo nuevas filiales.
Modelo de Minuta
Modelo de Minuta de Constitución – Sociedad Anónima Cerrada S.A.C.
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
…………………………DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION ………………….., CON DNI N°…………………… ESTADO CIVIL SOLTERO.
………………………, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION …………………., CON DNI Nº ………………., ESTADO CIVIIL CASADO CON ………………….. …………DNI Nº ……………….
TODOS SEí‘ALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN ……………………….. N°……….. URBANIZACION …………………. DISTRITO ………………………, PROVINCIA LIMA Y DEPARTAMENTO LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE ………………………,………………………………SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA ……..……………………………………S.A.C.
SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. …………………. (…………………. Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ……… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ……. (…….……… Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
……………..…………….., SUSCRIBE ….. ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ……………………( ……………….. Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. …………….(…………………Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
…………………………, SUSCRIBE ……… ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ………….. (……………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ………….. (……………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.-LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
NOMBRE COMPLETO APORTA
1.-……………………………. Valor de Mercado S/. 0, 000
SUB TOTAL S/. ……….
NOMBRE COMPLETO APORTA
2.- ————————– Valor de Mercado S/………..
3.- ————————–Valor de Mercado S/. ………
SUB TOTAL S/, ………
TOTAL S/. ………
CUARTO .- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEYâ€.
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACION – DURACION – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:“———————————————————————————-†SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: ……………………………………………S.A.C.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DELIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:
SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ………………. (…………………………. Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ……… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ………(……………………Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4°.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA “LEYâ€.
ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y,
B) LA GERENCIA
LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.
ARTICULO 6º .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY†LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA “ LEYâ€.
EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA “LEYâ€.
ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA “LEY†PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º Y SIGUIENTES DE LA “LEYâ€.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y
ADMINISTRATIVAS .
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEí‘ALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 9º .- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º Y 199º DE LA “LEYâ€, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA “LEYâ€.
ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º , 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º y 242º DE LA “LEYâ€.
ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEYâ€.
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON……………………………………………………..CON DNI Nº………………
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : ………………………………….CON DNI Nº……………., SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.
CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL
CODIGO CIVIL INTERVIENE ……………………………..CONYUGE DE ………….. ……………………………….., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES MUEBLES.
AGREGUE UD. SEí‘OR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.
………………, ……DE……………………..DEL 2006
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DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO ……………………………EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA …………………………………………….S.A.C. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
… ……….. ………. DE …………………..DE 2006
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GERENTE GENERAL
